允许上市公司发行定向可转债作为并购重组支付工具和配套融资工具-东莞长安新闻-洛江新闻网
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并购重组-允许上市公司发行定向可转债作为并购重组支付工具和配套融资工具-洛江新闻网

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一直以來,資本市場併購重組在服務供給側結構性改革、落實「三去一降一補」任務、支持戰略新興產業發展、助力國企改革、扶貧攻堅等方面均發揮了積極作用。

目前,全市場共有35家公司披露使用定向可轉債作為支付工具的併購重組方案,涉及併購規模超過400億元,其中深市上市公司26單,涉及併購規模近200億元。而且,上述方案中半數以上公司同時發行定向可轉債募集配套資金,進一步拓寬了上市公司直接融資渠道。

證監會數據顯示,A股市場上市公司併購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元,約佔國內併購總量的60%,躍居世界第二大併購市場。資本市場日漸成為併購重組的主渠道、存量盤活的主戰場。

筆者認為,隨着首只定向可轉債產品的落地實施,有利於增加併購交易談判彈性,更好滿足交易雙方多樣化需求,有效降低大股東股權稀釋的風險,尤其是對於大額併購,減少了上市公司控股股東變更導致構成借殼上市的風險。有利於活躍並加速併購重組市場的交易活動,提升上市公司的融資便利性,更好的服務實體經濟發展。

因此,為了豐富融資工具,激發市場活力,2018年11月份,證監會啟動定向可轉債併購試點,允許上市公司發行定向可轉債作為併購重組支付工具和配套融資工具,豐富交易對價的支付手段,更好滿足交易雙方多樣化需求。

此外,在不斷完善併購重組支付方式和優化重組制度的同時,也要進一步強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責,通過發揮好市場「無形之手」的作用,助力上市公司通過併購重組提升內生動力,為上市公司提質增效注入「新鮮血液」。

筆者認為,支持上市公司藉助資本市場這一併購重組的主渠道、盤活存量的主戰場,吐故納新、提高質量、做優做強,也是證監會以併購重組市場化改革為著力點,不斷深化金融供給側結構性改革,提高金融服務實體經濟能力的重要舉措。

但是,在深化併購重組市場改革的同時,筆者建議,對於在併購重組中容易滋生的惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,應繼續保持「零容忍」態勢。而且,對於「忽悠式」重組、盲目跨界重組等市場亂象,也要持續關注並堅決遏制。

與此同時,監管層也在不斷深化併購重組市場化改革,大幅取消和簡化行政許可,目前90%以上的併購重組交易已無需證監會審核。統計顯示,2018年證監會併購重組審核用時平均為61天,低於90天(3個月)的法定審核時限。2019年3月份,已將「發行股份購買資產」等審批事項的承諾辦理時限減至70天,有效激發了市場活力。

當前,我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。調整優化併購重組工具和制度,也是資本市場服務實體經濟的必然要求。

但是不容忽視的是,2018年11月份以前,國內併購重組支付工具主要依靠的是股份和現金,較為單一,難以滿足複雜市場環境下的交易結構設計需要以及市場各方的利益訴求。

隨着併購重組市場化改革的深入推進,上市公司的融資渠道也日漸豐富。近日,創業板上市公司新勁剛完成發行定向可轉債購買資產的登記工作,成為A股市場首只完成發行登記的定向可轉債。

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